Շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքի գրանցման համակարգի ներդրումը կնպաստի ֆինանսական ռեսուրսների հասանելիության բարելավմանը ՓՄՁ-ների համար

Արմինֆո. 2015թ.-ի հոկտեմբերի 1-ից ՀՀ-ում սկսել է գործել Շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքի գրանցման Էլետրոնային միասնական առցանց համակարգը: Համակարգի ներդրման անհրաժեշտության և ակնկալվող արդյունքների մասին «Ի-Վի Քոնսալթինգե ընկերության խորհրդատու Էդգար Սաղաթելյանը զրուցել է համակարգի մշակման և ներդրման ժամանակ ԱՄՆ ՄԶԳ-ի «Ֆինանսներ տնտեսական զարգացման համարե (FED) ծրագրի կողմից ներգրավված փորձագետ և «Բիբլոս Բանկ Արմենիաե ՓԲԸ-ի իրավաբանական բաժնի ղեկավար Արա Խաչատրյանի ու Հայաստանի բանկերի միության փոխնախագահ Սեյրան Սարգսյանի հետ:

1. Ընդհանուր առմամբ, ինչպե՞ս կգնահատեիք շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքների ինստիտուտի ներդրման կարևորությունը` Հայաստանի ֆինանսական համակարգի զարգացման, հատկապես ՓՄՁ-ների ֆինանսավորման հասանելիության բարելավման տեսանկյունից։

Արա Խաչատրյան

Շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքի համակարգի ներդրումը ՀՀ ֆինանսական համակարգի համար կարելի է միանշանակ գնահատել դրական: Ինչպես ցույց է տվել միջազգային փորձը` բոլոր երկրներում, որտեղ ներդրվել են ժամանակակից ապահովված գործարքների իրավական կարգավորման համակարգեր, ֆինանսական և իրավական համակարգի վրա վերջինս ունեցել է դրական ազդեցություն: Օրինակ՝ շատ երկրներում այն խթանել է վարկավորման ծավալների աճը՝ հատկապես փոքր և միջին ձեռնարկությունների շրջանում, ինչպես նաև նվազել են վարկավորման տոկոսադրույքները: Ապահովված գործարքների նմանատիպ համակարգի ներդրումը թույլ է տալիս ապահովել շարժական գույքի ավելի լայն տեսակների ներգրավվածություն` որպես ապահովման առարկա, ինչը իր հերթին լրացուցիչ ֆինանսավորման հնարավորություն է ստեղծում փոքր և միջին ձեռնարկությունների համար, որոնք, որպես կանոն, չեն տիրապետում մեծածավալ կամ արժեքավոր անշարժ գույքերի: Նման ընկերությունները հնարավորություն են ստանում օգտագործել ձեռնարկատիրական գործունեության ընթացքում օգտագործվող տարբեր տեսակի շարժական գույքերը որպես ապահովման առարկա և շարժական գույքերի այդ տեսակների ապահովվածությամբ ստանալ ֆինանսավորում` իրենց շրջանառու միջոցների համալրման կամ այլ նպատակներով:

Սեյրան Սարգսյան

Տարիներ շարունակ շարժական գույքի և գրավների միասնական ռեգիստր ստեղծելու անհրաժեշտությունը Հայաստանի բանկերի միության կողմից պարբերաբար բարձրացվել և քննարկվել է տարբեր միջազգային կառույցների և պետական մարմինների հետ` վարկային ու ֆինանսական գործարքներ իրականացնելիս ապահովված գործարքների դերի բարձրացման նպատակով:

Այս հարցը մշտապես կարևորվել է, քանի որ շարժական գույքի գրանցման էլեկտրոնային ռեգիստրներն առողջ ֆինանսական հատվածների և ձեռնարկատիրական միջավայրի ձևավորման կարևորագույն բաղադրիչներ են:

Հաջողված փորձ ունեցող երկրներում այս համակարգերը դյուրացնում են որպես փոխառության, վարկի, գրավի առարկա և այլ ապահովված իրավունքների առարկա այնպիսի շարժական գույքի օգտագործումը, ինչպիսիք են սարքավորումները, պաշարները և հումքը, դեբիտորական պարտքերը, կենդանիները և մշակաբույսերը:

Վարկավորողը, ով գիտի, որ պարտապանին չվճարելու դեպքում ունի օրինական իրավունքներ վերջինիս գույքի նկատմամբ, կարող է այլ կերպ գնահատել ներդրման ռիսկը. նշված իրավունքների առկայությունը կարող է ազդել ներդրում կատարելու նրա որոշման վրա, և օրենսդրական և համակարգային բարեփոխումները կնպաստեն վարկավորողների կողմից որոշումների կայացման դյուրացմանը, կբարելավեն վարկերի հասանելիությունը ՓՄՁ-ներին, որոնք, որպես կանոն, չունեն անշարժ գույք և որպես գրավի առարկա կօգտագործեն իրենց շարժական գույքը, կավելանան ՓՄՁ-ներին տրամադրվող վարկերի ծավալները, կնպաստեն վարկերի տոկոսադրույքների իջեցմանը և վարկի ժամկետայնության ավելացմանը,  քանի որ համակարգի ներդրումը կնվազեցնի վարկային ռիսկը: Բացի այդ ավելի կհեշտացվի լայն սպառման ապրանքներ գնելու համար անհատների վարկի ստացումը:

Այս ամենից ակնհատ է դառնում, թե սույն բերեփոխումները, որքան կարևոր և նշանակալից են լինելու մեր երկրի տնտեսության համար:

2. Նախկինում ինչպիսի՞ խնդիրներ կային շարժական գույքի գրավադրման բնագավառում, և օրենսդրական բարեփոխումները ու միասնական էլեկտրոնային գրանցամատյանի գործարկումը ինչքանով կլուծեն այդ խնդիրները:

Արա Խաչատրյան

Բարեփոխումների ծրագրի մեկնարկից առաջ Համաշխարհային բանկի համապատասխան փորձագետների օգնությամբ անցկացվել է Հայաստանում գործող շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքների և ապահովված գործարքների իրավակարգավորման դիագնոստիկա, որի արդյունքում դուրս էին բերվել որոշակի խնդիրներ, որոնք խոչընդոտ էին հանդիսանում ապահովված գործարքների համակարգի մասշտաբային կիրառման համար: Այդ խնդիրները բաժանվում էին երկու խմբի՝ իրավական խնդիրներ և ռեգսիտրի համակարգի հետ կապված խնդիրներ:

Ապահովված գործառնություններին վերաբերող իրավական համակարգը ՀԲ փորձագետների կողմից բնութագրվել էր որպես ոչ արդյունավետ, ոչ ամբողջական և մասնատված: Փորձագետները մատնանշել էին նաև շարժական գույքի ոչ բոլոր տեսակների ներգրավվածությունը ապահովված գործարքների իրավակարգավորումների համակարգում: Որպես հիմնախնդիր մատնանշվել էր նաև ապահովված իրավունքների ծագման, ստեղծման գործընթացների ժամանակատար և ծախսատար լինելը, ապահովված իրավունքի առարկայի արժեքից բավարարում ստանալու առաջնահերթությունների սահմանման ոչ հստակ համակարգը, ապահովված իրավունքների հրապարակայնացման թերի համակարգը, ապահովված իրավունքների առարկաների նկատմամբ բռնագանձման տարածման գործընթացների թերությունները, հատկապես վարկատուների համար:

Ինչ վերաբերում է ռեգիստրի հետ կապված հիմնախնդիրներին, մատնանշվել էր, որ ռեգիստրները կենտրոնացված չեն, գործում էին շարժական գույքի նկատմամբ իրավունքների գրանցում կատարող մոտ 9 ռեգիստրներ: Ռեգիստրները էլեկտրոնային չէին, գրանցում կատարելու համար պահանջվում էր ոչ միայն իրավունքի մասին հրապարակային ծանուցում ապահովել, այլև ամբողջ փաստաթղթի գրանցում իրականացնել: Ընդ որում, որոշ ռեգիստրներում գրանցող մարմինը իրավունք ուներ նաև որոշակի դատողություններ կատարել փաստաթղթի գրանցման վերաբերյալ, ինչը ՀԲ փորձագետների կողմից բնութագրվում էր որպես անընդունելի: Մատնանշվել է նաև այն հանգամանքը, որ որպես կանոն ռեգիստրները հանրայնորեն հասանելի չէին. այնտեղ պահվող տեղեկատվությունը միայն հասանելի էր գործարքի կողմերին, և հետևաբար մինչև գործարքի կնքումը համապատասխան շահագրգիռ մարմինները՝ մեր դեպքում վարկատուները, հնարավորություն չէին ստանում ամբողջական տեղեկատվություն ստանալ շարժական գույքի տվյալ միավորի նկատմամբ գոյություն ունեցող իրավական ծանրաբեռնվածությունների վերաբերյալ:

Սեյրան Սարգսյան

Նախկինում առկա էր գրավի և այլ ապահովված իրավունքները գրանցելու հետ կապված որոշակի օրենսդրական բաց: Նախկինում հաճախ գրավադրված շարժական գույքը վաճառվում էր, ոչնչացվում էր կամ գրավադրվում էր մեկից ավելի ֆինանսական կառույցներում, հետևաբար ապահովվածության աստիճանը ցածր էր: Նույն գրավադրված շարժական գույքի հանդեպ նախապատվության ինստիտուտը կարգավորված չէր:

Առկա էր շուրջ 7 ռեգիստր, որոնցից յուրաքանչյուրը պետք է հաշվառեր որոշակի գույքի տեսակներ և յուրաքանչյուրը գործում էր իր կարգի համաձայն, որոնք էականորեն տարբերվում էին միմյանցից: Օրինակ` Գյուղ. նախարարությունը հաշվառում էր գյուղատնտեսական սարքավորումները և ընտանեկան կենդանիները, էկոնոմիկայի նախարարությունը` սարքավորումներ, հաստոցներ, Ճանապարհային ոստիկանությունը` ավտոմեքենաները և այլն: Նոր փոփոխություններով մեկ միասնական կենտրոնացված համակարգ է ստեղծվել, և վերը նշված խնդիրները գտել են իրենց լուծումները:

3. Որո՞նք են այն առանցքային խնդիրները, որ լուծվել են նոր համակարգի միջոցով։

Արա Խաչատրյան

Առաջին հիմնական բարեփոխումը, որ կատարվեց այս ինստիտուտի ներդրմամբ, այն է, որ ստեղծվեց և գործարկվեց շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքների գրանցման միասնական առցանց ռեժիմով աշխատող գրանցամատյան (ռեգիստր), որտեղ կարող են գրանցվել շարժական գույքի նկատմամբ բոլոր ապահովված իրավունքները: Այսինքն, սա հնարավորություն է տալիս վարկատուներին մինչև շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքը ստանձնելը տեղեկանալ ապահովման առարկաների հանդեպ առկա բոլոր  իրավական ծանրաբեռնվածությունների մասին: Դա թույլ է տալիս վարկատուներին ինքնուրույն և ավելի արդյունավետ գնահատել տվյալ ապահովման միջոցի հետ կապված իրենց հնարավոր ռիսկերը: Գրանցամատյանում գրանցման է ենթակա ինչպես գրավի իրավունքը, այնպես էլ վարչական մարմինների կողմից շարժական գույքի նկատմամբ կիրառվող բոլոր սահմանափակումները: Շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքների նման գրանցամատյանի առկայությունը ապահովում է բավարար հրապարակայնություն, ինչը որ մենք նախկինում չունեինք: Բացի այդ, նախկինում շարժական գույքի տարբեր տեսակները ապահովման առարկա ընդունելուց առաջ վարկատուները ստիպված էին հարցումները կատարել տարբեր ռեգիստրներում: Այս դեպքում գործ ունենք մեկ միասնական էլեկտրոնային առցանց ռեգիստրի հետ, որտեղ արտացոլված են շարժական գույքերի նկատմամբ բոլոր իրավունքները:

Օրենսդրական բարեփոխումների փաթեթով հստակեցվել է նաև շարժական գույքի արժեքից նախապատվություն ստանալու առաջնահերթությունների սահմանումը, որը հիմնված է մեկ սկզբունքի վրա՝ ով առաջինը կատարել է գրանցումը, նա էլ օգտվում է առաջինը նախապատվություն ստանալու իրավունքից, այսինքն` առաջնահերթությունները որոշվում են ժամանակագրական կարգով: Ընդ որում, գրանցում չիրականացնելը չի նշանակում, որ այն բերում է իրավունքի անվավերության, այլ բերում է նախապատվություն կորցնելուն գրանցված իրավունքների հանդեպ:

Բարեփոխումների փաթեթով նաև օրենսդրորեն ընդլայնվեց ապահովված իրավունքի առարկա հանդիսացող շարժական գույքի միավորների ցանկը ու սահմանվեց, որ ապահովված իրավունքի առարկա կարող է դառնալ ցանկացած շարժական գույք, նաև գույքային իրավունք: Ըստ էության նմանատիպ դրույթ մեր օրենսդրության մեջ արդեն կար, բայց հասկացությունը ավելի հստակեցվեց:

Սեյրան Սարգսյան

Ընդլայնվել են շարժական գույքի տեսակները (նյութական և ոչ նյութական, ներկա և ապագայում ձեռք բերվող, տատանվող արժեքով ակտիվներ, ինչպես նաև ցանկացած տեսակի պարտավորությունները և շահերը), որոնք կարող են ապահովել պարտապանի պարտավորությունների կատարումը:

Ամրացվել են այն դրույթները, որոնք սահմանում են ոչ դատական կարգով գույքի հարկադիր առգրավումն ու օտարման ընթացքի արագացումը, ինչպես նաև հստակեցվել այն կանոնները, որոնք վերաբերում են գույքի բաշխմանն ու պարտապանի գույքային իրավունքներին:

4. Շատ ֆինանսական հաստատություններ մինչ այժմ խուսափում էին ՓՄՁ-ներին վարկավորել շարժական գույքի գրավադրմամբ, քանի որ այն պարունակում էր մեծ ռիսկեր: Արդյո՞ք սույն բարեփոխումների արդյունքում կարելի է ակնկալել որևէ առաջընթաց այս ուղղությամբ:

Արա Խաչատրյան

Սույն հարցին պատասխանելը իրականում մի փոքր դժվար է, որովհետև միայն համապատասխան իրավական դաշտի ստեղծմամբ չի կարելի պայմանավորել վարկատուների կողմից շարժական գույքի ապահովմամբ վարկերի տրամադրման հանգամանքը: Իրականում վարկավորման գործընթացի վրա ազդող շատ այլ գործոններ կան, և յուրաքանչուր վարկատու իր վարկային քաղաքականությունը մշակում է ոչ միայն հաշվի առնելով կոնկրետ վարկատեսակի ապահովվածությունը, այլ վարկունակության գնահատման այլ չափանիշներ ևս:

Բայց ամեն դեպքում կարելի է մատնանշել, որ դրա համար որոշակի հիմքեր արդեն ստեղծված են:

Ամեն դեպքում, համակարգի ներդրումն ինքնին որոշակի ռիսկերի հետ կապված հարցերի պատասխաններ տվել է, ու որոշակի լուծումներ առաջարկվել են: Իհարկե չի կարելի ասել, որ բոլոր հիմնախնդիրները լուծվել են բայց, լուծվել են շատ կարևոր խնդիրներ:

Հարկ է նշել, որ շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքի գրանցումներ նախկինում էլ կատարվել են սկսած 2004թ.-ից, բայց համակարգը մասնատված էր ու ոչ բոլոր տեսակի շարժական գույքերի նկատմամբ էր հնարավոր իրականացնել իրավունքի գրանցումներ: Կային որոշակի շարժական գույքի տեսակներ, որոնց նկատմամբ օրենսդիրը չէր սահմանել գրանցման որևէ ռեժիմ և այդ շարժական գույքերի նկատմամբ իրավունքները փաստացի չէին գրանցվում և չգրանցման փաստով արդեն այդ գույքերը դուրս էին մնում վարկավորման շրջանառությունից: Հնարավոր չէր պարզել նման շարժական գույքի միավորների նկատմամբ առկա իրավական ծանրաբեռնումները: Ավելին, այն դեպքերում, երբ փորձ էր արվում որպես ապահովման միջոց ընդունել մի քանի շարժական գույքեր, որոնց նկատմամբ իրավունքները ենթակա էին գրանցման տարբեր ռեգսիտրներում, վարկատուների համար և ժամանակատար և ծախսատար էր հարցում կատարել տարբեր ռեգիստրներ` պարզելու համար այդ շարժական գույքերի նկատմամբ առկա իրավունքները: Օրինակ՝  գրավադրվող շարժական գույքերի ցանկը կարող էր բաղկացած լինել ավտոմեքենայից, հաստոցների, սարքավորումներից, գյուղատնտեսական տեխնիկայից և այլն, որոնց նկատմամբ իրավունքները ենթակա էին գրանցման տարբեր մարմինների կողմից վարվող ռեգիստրներում: Ընդ որում, այդ ռեգիստրներում գործում էին գրանցման տարբեր ընթացակարգեր, իսկ իրավունքների գրանցման և տեղեկատվության տրամադրման գործընթացները տարբերվում էին էականորեն: Գործավարությունը կատարվում էր թղթային եղանակով: Գործընթացը միասնականացված ու կենտրոնացված չէր, ինչի հետևանքով վարկատուները հիմնականում խուսափում էին շարժական գույքի հետ առնչություն ունենալ: Ներկա համակարգը ամբողջությամբ լուծում է նշված խնդիրը և նման մտահոգությունները պետք է բացառվեն:

Բացի դրանից, ներկայիս գործող համակարգը հնարավորություն է տալիս տեղեկություն ստանալ շարժական գույքի նկատմամբ հարկային և վարչական մարմինների կողմից կիրառված սահմանափակումների մասին ևս, ինչը նախկինում ամբողջությամբ հնարավոր չէր: Կարող էին լինել դեպքեր, երբ գրավի առարկա հանդիսացող շարժական գույքը առգրավվեր կամ բռնագանձվեր հարկային մարմինների պահանջով՝ ավելի վաղ արգելանք կիրառված լինելու հիմքով, ինչի մասին վարկատուն չէր իմացել և ըստ էության չէր էլ կարող իմանալ, որովհետև չկար նման տեղեկատվության գրանցման որևէ համակարգ: Իսկ այժմ, որպեսզի հարկային մարմինը ունենա նախապատվության տվյալ գույքի արժեքից բավարարում ստանալու, նա պետք է իր իրավունքները գրանցի համակարգում և եթե եղել է դրանից առաջ գրանցված ապահովված իրավունք, վարչական մարմնի իրավունքները ստորադասվում են ժամանակագրական առումով ավելի առաջ գրանցած կողմի իրավունքներին:

Սեյրան Սարգսյան

Ես համաձայն չեմ, որ շատ ֆինանսական հաստատություններ մինչ այժմ խուսափել են ՓՄՁ-ներին վարկավորել շարժական գույքի գրավադրմամբ: Տեղեկացնեմ, որ Բանկային համակարգի վարկային պորտֆելի ավելի քան 35%-ը ՓՄՁ-ներին տրամադրված վարկերն են, և միտումները ցույց են տալիս, որ ՓՄՁ-ների մասնաբաժինը ընդհանուր ծավալի մեջ տարեց տարի ավելանալու է: Սակայն համաձայնվելու եմ, որ շարժական գույքի գրավադրմամբ վարկերը պարունակում էին մեծ ռիսկեր և իհարկե ակնկալում ենք, որ Օրենքի ընդունումը դրական ազդեցություն կունենա  ՓՄՁ-ների վարկավորման ծավալների և պայմանների վրա:

5. Ի՞նչ հարցեր են դեռևս բաց մնացել, կամ դեռ թերի են, որպեսզի շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքների համակարգը լիարժեք աշխատի։ Ի՞նչ առաջնային քայլեր պետք է իրականացվի և ու՞մ կողմից։

Արա Խաչատրյան

Ճիշտ է Շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքների գրանցման նոր համակարգը պատասխան տվեց բազմաթիվ հարցերի, որոնք գոյություն ունեին այս ոլորտում, այնուամենայնիվ դեռևս մնացին որոշակի հարցեր, առանց որոնց լուծման համակարգը չի կարող աշխատել իր ամբողջ ներուժով:

Ինչպես նշեցի, ՀԲ-ի փորձագետների կողմից կատարված իրավական դիագնոստիկայի արդյունքում ապահովված առարկաների բռնագանձման գործընթացը բնութագրվել էր որպես ժամանակային առումով երկար տևող և ծախսատար գործընթաց: Նոր ներդրված իրավական ակտերի արդյունքում անդրադարձ չկատարվեց այս խնդրին, խնդիրը մնաց այնպես, ինչպես որ գոյություն ուներ մինչև համակարգի ներդրումը: Ամեն դեպքում մենք ունենք բռնագանձման գործընթացների որոշակի խնդիրներ: Բռնագանձման գործընթացները այն դեպքերում, երբ իրականացվում են դատական կարգով, տևում են բավական երկար, ինչն իրականում որպես հետևանք թանկացնում է վարկավորման գործընթացը: Վարկատուները ստիպված են որոշակի ջանքեր գործադրել և միջոցներ ծախսել:

Բացի դրանից կցանկանայի նշել ևս մեկ խնդիր, որը բավականին կարևոր է մեր տեսանկյունից. դա շարժական գույքի նկատմամբ նախկինում գործող իրավունքների իրավական ուժի հետ կապված հարցն է: Փաստորեն՝ շարժական գույքի նկատմամբ ապահովված իրավունքների գրանցման մասին օրենքը սահմանեց, որ շարժական գույքի նկատմամբ նախկինում գրանցված ապահովված իրավունքները պահպանում են իրենց ուժը և օրենքի ընդունման փաստով նոր համակարգում վերագրանցման ենթակա չեն: Սա որոշակի խնդիրներ ստեղծեց այն գույքերի մասով, որոնց նկատմամբ նախկին համակարգը թույլ չէր տալիս իրականացնել ապահովված իրավունքների գրանցում: Նման փաստի ուժով այդ գույքերը արհեստականորեն նորից դուրս բերվեցին շրջանառությունից, որովհետև բոլոր վարկատուները գույքը որպես ապահովման առարկա ընդունելուց առաջ ցանկանում են պարզել գույքի նկատմամաբ առկա իրավական ծանրաբեռնվածությունների ծավալը: ՀԲ փորձագետների կողմից առաջարկվում էր մեխանիզմ, երբ նախկին գրանցումների իրավատերերին հնարավորություն կտրվեր որոշակի ժամկետի ընթացքում նորից վերագրանցել իրենց իրավունքները, որը ցավոք չարտացոլվեց իրավական վերջին ակտերում:

Արդյունքում, վարկատուները հնարավոր է, որ ռիսկերը նվազեցնելու համար խուսափեն նման շարժական գույքերը ընդունել որպես ապահովման միջոց:

Սեյրան Սարգսյան

Կարծում եմ նոր համակարգի կիրառումը կբացահայտի որոշակի խնդիրներ, որոնց պետք է արագ և ճիշտ լուծումներ տալ, որպեսզի չխափանվի այն հնարավոր դրական ազդեցությունը մեր տնտեսության վրա, որ մենք ակնկալում ենք: